外資并購境內企業的程序：

　　一、并購雙方談判及確定并購意向、聘請中介進行盡職調查

　　1、外國投資者通過與境內公司股東初步談判，了解公司基本情況，若有并購意向，起草框架協議或意向協議，擬定雙方合作步驟、基本合作框架等內容。

　　2、簽訂保密協議，外方聘請境內律師代表外方對境內公司的歷史沿革、重大資產、股東情況、債權債務、或有負債、訴訟仲裁等法律事項進行盡職調查;根據需要也可以聘請會計師事務所對境內公司進行審計。

　　3、盡職調查結束后，針對事實情況律師出具法律盡職調查報告，提示相關法律風險;審計機構出具財務盡職調查報告，提示相關財務風險。

　　4、綜合評估風險，決定進行并購的，聘請評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產進行評估，并以評估結果作為確定交易價格的依據。

　　二、并購雙方談判確定外資并購合同協議文本

　　1、針對收購特點和關注問題，由律師草擬并購合同草案，提供給境內公司股東充分討論，對每輪談判所產生的合同進行修改完善。

　　2、結合談判過程，最終確定外資并購合同。

　　三、完成外資并購審批

　　1、審批機關的確定

　　按照《商務部關于外商投資管理工作有關問題的通知》(商資函【2011】72號)征求境內公司外資管理部門意見后確定具體審批機關。

　　2、應報送的資料

　　以股權并購為例，外資并購應向審批部門提交下列文件：

　　(1)被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議;

　　(2)被并購境內公司依法變更設立外商投資企業的申請書(委托中介機構辦理的應有委托書)和轉報文;

　　(3)并購后所設立外商投資企業的合同、章程;

　　(4)外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議;

　　(5)被并購境內公司最財務年度的財務審計報告;

　　(6)投資者的身份證明文件或開業證明、資信證明文件;

　　(7)境外投資者主體資格和身份證明的公證、認證文件;

　　(8)被并購境內公司所投資企業的情況說明;

　　(9)被并購境內公司及其所投資公司的營業執照(副本);

　　(10)被并購境內公司職工安置計劃;

　　(11)被并購企業債權債務的處置另行達成的協議(沒有的，不需要提供);

　　(12)并購涉及市場份額的說明;

　　(13)境外投資者與所并購境內公司關聯關系的說明;

　　(14)并購事項涉及其他政府部門許可的文件;

　　(15)涉及國有資產的，應有國資管理部門的意見;

　　(16)被并購境內公司的資產評估報告;

　　(17)法律文件送達授權委托書;

　　(18)董事會成員名單、委派書、身份證明和簡歷;

　　(19)股東會成員名單、委派書、身份證明和簡歷(不設股東會或非自然人股東的不需提供);

　　(20)被并購境內公司的組織機構代碼證;

　　(21)涉及委托授權簽字的應提供委托授權書;

　　(22)審批機關要求提供的其他文件。

　　3、完成工商變更登記手續

　　被外國投資者股權并購的境內公司應向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。原登記管理機關沒有登記管轄權的，應自收到申請文件之日起10日內轉送有管轄權的登記管理機關辦理，同時附送該境內公司的登記檔案。

　　四、繳納外資并購資金

　　根據《商務部關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部令2009年第6號)第16條的規定：

　　外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股 份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公 司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款 的有關規定執行。

　　外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付;其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

　　因此，外國投資者應當遵守上述并購價款支付的時間性規定。

　　五、辦理后續登記手續

　　股權并購設立的外商投資企業，應在收到企業營業執照之日起30日內，到稅務、海關、外匯管理等部門辦理登記手續。