一、公司的有形資產評估

　　公司的有形資產，包括公司的帳面資金，公司的不動產，公司的動產，公司的硬件設備等一切能以有形載體看到的資產。公司的有形資產比較簡單，參照市場價格，以及有形資產的使用年限。有形資產的價值一般由雙方協商確定。必要的時候，可以委托專門的資產評估機構評估，出具評估意見。

　　二、無形資產評估：

　　無形資產概念及分類：無形資產是指企業擁有或控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。按無形資產作用領域可以分為：促銷型無形資產，制造型無形資產，金融型無形資產;按無形資產的性質可以分為知識型無形資產，權力型無形資產，關系型無形資產，其他無形資產;按無形資產取得方式分為自創無形資產，外購無形資產;按無形資產的可辨認程度分為可辨認的無形資產和不可辨認的無形資產。企業的無形資產主要包括商標權，專有技術，企業商號，經營謀略，管理能力，產品質量，服務信譽，企業精神，企業文化，企業形象，職工素質等。

　　無形資產具有以下特征：一是可分性與共享性，同一無形資產經合法的程序可以同時為不同的權利主體共同享用，可以多次轉讓其使用權;二是增值性，它能給企業帶來強大的增值功能，而且本身并無損耗;三是市場透明度低，知識型和技術型無形資產具有很強的保密性和壟斷性。

　　無形資產評估程序，首先是對無形資產進行確認，對無形資產的權屬進行鑒定，然后對其性能和功能進行技術鑒定，對其使用空間和使用條件進行鑒定，最后結合這些因素評估無形資產的價值。

　　三、收購公司價值評估程序

　　(1)現場考察，了解管理狀況，經營情況，市場情況;

　　(2)委托合同簽定，明確評估目的、對象、評估基準日及客戶的各項要求;

　　(3)提供清單，收集資料，共同制作。從法律、經濟、技術及其獲利能力等方面，確定評估對象的定性、定量資料;

　　(4)社會及市場調研、檢索資料、分析有關市場需求、價格信息、技術指標、經濟指標、國家政策、行業動態等;

　　(5)起草報告，實行內部三級審核制度;(6)征求意見、完善報告，項目移交。

　　收購公司時，估價是最重要的環節。公司的資產包括有形資產和無形資產，有形資產的評估比較簡直直接，無形資產比較復雜，需要進行資產鑒定。

　　公司收購需要注意的風險有哪些?

　　一、資本、資產方面的風險

　　(一)注冊資本問題

　　目前，隨著新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。

　　(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題

　　在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

　　1、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。

　　2、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。

　　3、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

　　4、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

　　同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

　　二、財務會計制度方面的風險

　　實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業的服務。

　　三、稅務方面的風險

　　在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業執照。

　　四、可能的訴訟風險

　　在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險：

　　1、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;

　　2、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;

　　3、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

　　4、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。