有限責任公司公司治理準則(九)

四節(jié)　董事會議事規(guī)則

四十三條　公司應嚴格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策。
　　四十四條　董事會每度應召開兩次會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。
　　四十五條　公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應會議召開前十日事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。當名或名以上公司董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
　　四十六條　董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。
　　四十七條　董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)時，應當明確規(guī)定授權(quán)內(nèi)容，內(nèi)容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。

五節(jié)　獨立董事制度

四十八條　公司可在經(jīng)營業(yè)務完全展開后，適時按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。
　　
四章　監(jiān)事與監(jiān)事會
一節(jié)　監(jiān)事會的職責

四十九條　公司監(jiān)事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。
　　五十條　監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔相應的保密義務。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。
　　五十一條　公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔

。
　　五十二條　監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。
　　五十三條　監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東會反映，也可以直接向其他有關(guān)部門報告。

二節(jié)　監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則

五十四條　監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。
　　五十五條　公司應當嚴格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)定程序進行。
　　五十六條　監(jiān)事會應定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應說明原因。
　　五十七條　監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。，