公司法的五大基本制度(四)

.公司合并與分立的程序：（f、）

（）公司合并，應當①由合并各方簽訂合并協議，②股東（大）會決議，③并編制資產負債表及財產清單。④公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。⑤辦理登記。

（）公司分立：①由股東會決議，②應當編制資產負債表及財產清單。③公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。④辦理登記。

.公司合并與分立的債權、債務承擔（f、）

（）公司合并：合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或新設的公司承繼。

（）公司分立：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

（五）公司解散和清算

．公司解散

（）一般情況下公司解散的原因（f、）：①公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現；②股東會或股東大會決議解散；③因公司合并或分立需要解散；④依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；⑤因股東提起強制解散之訴而解散。

（）公司僵局的解決途徑——司法解散制度（f），公司僵局解散公司的條件：

①單獨或合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東向法院提出請求；

②經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。

．公司的清算：除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。

（）清算組的組成：在解散事由出現之日起日內成立清算組。

?自行清算：有限責任公司的清算組由股東組成。股份公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成。

?司法清算：逾期不成立清算組進行清算的，雖然成立清算組但故意拖延的，違法清算可能嚴重損害債權人與股東利益的，債權人可申請法院指定有關人員組成清算組進行清算。債權人未申請的，公司股東可以申請法院指定清算組。

（）通知與公告義務：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。f

?必記考點：①減少注冊資本的限定程序是：日內通知——日內公告——或日內要求清償或擔保。②合并：日內通知——日內公告——或日內要求清償或擔保。③分立：日內通知——日內公告。④解散清算時的限定程序是：日內通知——日內公告——或日內申報債權。