有限責(zé)任公司章程(二)

有限責(zé)任公司章程
七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
　　十五條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
　　（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　　（２）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；
　　（３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；
　　（４）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
　　（５）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
　　（６）審議批準(zhǔn)公司的度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　（７）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
　　（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　（９）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
　　（１０）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
　　（１１）修改公司章程；
　　（１２）聘任或解聘公司經(jīng)理。
　　十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
　　十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
　　十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。
十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
二十條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)全體股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　二十一條不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，由股東會決定。
　　二十二條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　（１）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；
　　（２）執(zhí)行股東會決議；
　　（３）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　　（４）制訂公司的度財務(wù)方案、決算方案；
　　（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（６）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
　　（７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　（８）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
　　（９）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
　　（１０）制定公司的基本管理制度；
　　（１１）代表公司簽署有關(guān)文件；
　　（１２）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告；
　　二十三條公司設(shè)經(jīng)理１名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；，