公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。公司合并合同是指合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意。合并合同是公司合并的基礎和依據(jù)，在公司合并中具有至關重要的作用。

　　我國公司法規(guī)定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。

　　合并合同的主要條款應當包括：

　　1、合并各方當事人。

　　合同當事人既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的各方公司，還包括合并后存續(xù)的公司或新設的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

　　2、合并的方式。

　　合同中合并的方式，應當是按法律形態(tài)進行的具有法律意義的分類形式，即吸收合并或新設合并。

　　3、合并的對價。

　　合并對價即合并中存續(xù)公司或新設公司為取得消失公司財產而支付的對價。合并對價的基本形式有兩種――股票和現(xiàn)金形式。

　　4、合并各方的資產、債權債務狀況。

　　合并各方的資產、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。

　　5、職工安置辦法。

　　由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

　　公司合并后的稅務事項該怎么處理？

　　合并一般不須經(jīng)清算程序。企業(yè)合并時，合并各方的債權、債務由合并后的企業(yè)或者新設的企業(yè)承繼。企業(yè)依法合并后，有關稅務事項按以下規(guī)定處理：

　　一、納稅人的處理

　　l、被吸收的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)依照規(guī)定，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人;被吸收的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收企業(yè)的未了稅務事宜，應由存續(xù)企業(yè)承繼。

　　2、企業(yè)以新設合并方式合并后，新設企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以新設企業(yè)為納稅人。合并前企業(yè)的未了稅務事宜，應由新設企業(yè)承繼。

　　二、資產計價的稅務處理

　　企業(yè)合并后的各項資產，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)合并面對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按合并前企業(yè)資產的帳面歷史成本計價，并在剩余折舊期內按該資產的凈值計提折舊。凡合并后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產帳面價值并據(jù)此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。

　　三、減免稅優(yōu)惠的處理

　　1、企業(yè)無論采取何種方式合并，都不是新辦企業(yè)，不應享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。

　　2、合并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。

　　3、合并前合企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務機關審核批準，合并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。

　　4、合并前各企業(yè)龐享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿，合并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。

　　四、虧損彌補的處理

　　1、企業(yè)以吸收合并方式改組，被吸收的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并前尚未彌補的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補，但被吸收的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進行虧損彌補，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收企業(yè)的所得進行虧損彌補。

　　2、企業(yè)以新設合并方式以及以吸收合并方式合并，且被吸收企業(yè)按規(guī)定不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內，由合并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。